Franchise : reprise d'une entreprise franchisée, c'est le franchiseur qui a le dernier mot.
Notre titre est peut-être un peu abusif ou provocateur. Pour autant, c'est bien le franchiseur qui a le dernier mot en matière d'agrément d'un nouveau franchisé, notamment en cas de reprise d’Entreprise, quelle que soit la volonté des parties : cédant et cessionnaire.
Conclusion de la Cour d ‘appel de Montpellier : le refus d'agrément d'un candidat repreneur ne peut être qualifié d'abusif dès lors qu'il est légitime pour un franchiseur de s'assurer que le candidat-repreneur est en mesure de fournir une prestation au moins équivalente à celle fournie par le franchisé sortant, ceci afin de pérenniser son réseau et d’en assurer la protection, notamment vis-à-vis des autres franchisés.
Chronologie des faits
- 2014 : Conclusion d'un contrat de franchise dans le secteur de l'équipement de la maison
- 2017 : Le franchisé informe le franchiseur de la signature d'un acte de cession de son fonds de commerce
- Le franchiseur refuse d'agréer l'opération après avoir rencontré le repreneur, invoquant notamment l'incohérence du prix de cession par rapport au chiffre d'affaires
- 2021 : Le franchisé assigne le franchiseur pour obtenir réparation, estimant le refus d'agrément abusif
La décision de la Cour
La Cour d'appel a validé la position du franchiseur en retenant plusieurs éléments objectifs justifiant le refus :
- Prix de cession incohérent par rapport au chiffre d'affaires et aux résultats
- Non-prise en compte du montant minimum de 150 000 euros nécessaire à la mise au concept du magasin
- Rémunération du dirigeant irréaliste au regard des emprunts nécessaires
La Cour a précisé qu'il est "tout à fait normal pour un franchiseur de s'assurer de la possibilité pour un candidat repreneur de fournir une prestation au moins équivalente à celle fournie par le franchisé sortant, ceci afin de pérenniser son réseau".
La clause d'agrément peut porter tant sur la personne du repreneur que sur l'opération de cession elle-même, légitimant ainsi l'examen du montage financier proposé.
Cet arrêt confirme donc que le droit d'agrément du franchiseur, bien qu'encadré, reste un outil légitime de préservation des intérêts du réseau, à condition qu'il soit exercé de manière motivée et non abusive.
Source : arrêt de la Cour d'appel de Montpellier du 6 mai 2025 (n°23/05066).